Styremøter og generalforsamling – smitteverntiltak mot korona

Hovedregelen er at både styremøter og generalforsamlinger skal avholdes som fysiske møter. Reise- og møterestriksjoner som smitteverntiltak mot spredning av koronaviruset, kan vanskeliggjøre – eller umuliggjøre – avholdelse av slike fysiske møter. På visse vilkår kan man imidlertid avholde styremøte og generalforsamlinger uten slikt fysisk møte – typisk via telefon- eller som videokonferanse. Nedenfor ser vi kort på hva aksjeloven sier om dette.

Selskapsrett & Transaksjoner

Styremøter

Aksjeloven § 6-19 fastsetter at styret skal behandle saker i fysisk møte «med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte». Dette betyr at styremøter eksempelvis kan avholdes ved telefonmøte eller gjennomføres som en videokonferanse.

 

Fysiske styremøter gir de beste forutsetninger for god meningsutveksling mellom styremedlemmene. Telefonmøte eller videokonferanse som alternativ møteform anses kun betryggende dersom de gir mulighet til en fornuftig meningsutveksling. Dette betyr at telefonkonferanser for et styre med høyt antall medlemmer samt dårlig telefonforbindelse, i visse tilfeller kan anses som mindre betryggende.

 

Forarbeidene peker på at man også må se hen til «sakens karakter». Kurante saker vil lettere anses betryggende behandlet uten fysisk møter, enn eksempelvis store omorganiseringer, nedbemanninger etc.

 

Dersom styret skal behandle slike «tyngre» saker, kan en løsning være at mer enn halvparten av styremedlemmene møter fysisk og de øvrige for eksempel deltar via Skype.

 

Generalforsamling

Aksjeloven opererer med to regelsett for generalforsamlinger. De ordinære reglene har relativt omfattende saksbehandlingsprosedyrer, mens man ved såkalt forenklet generalforsamling dropper mange av disse. Ikke-fysisk deltagelse kan imidlertid være aktuelt for begge typer.

 

Forenklet generalforsamling

Aksjeloven har en egne regler om såkalt forenklet generalforsamling, jf. aksjeloven § 5-7 og § 5-7a. Det følger direkte av bestemmelsen at «generalforsamling kan holdes uten fysisk møte, herunder ved hjelp av elektroniske hjelpemidler. Regelen gir en oppskrift på en svært enkel måte å avholde generalforsamling i små selskaper når alle aksjonærene er enige om det. Årsaken til at ovennevnte metode kalles forenklet generalforsamling er egentlig ikke at møtet kan avholdes via e-post, telefon eller videokonferanse. Forenklingen ligger i at man kan avholde generalforsamling uten å følge kravene i aksjelovens § 5-8 til § 5-16. For mange selskaper ligger likevel i praksis mye av forenklingen i at man ikke har fysisk møte.

 

Hovedvilkåret er at alle aksjonærene må forespørres og gis anledning til å motsette seg forslaget til at man skal avholde slik forenklet generalforsamling. Det beste er å innhente skriftlige samtykker i forkant, gjerne ved e-post. Forarbeidene krever at aksjonærene må gis en rimelig frist for en eventuell tilbakemelding. I henvendelsen bør det opplyses om at manglende tilbakemelding oppfattes som at aksjeeieren er enig i den foreslåtte måten å holde generalforsamling.

 

Det neste vilkåret er at samtlige aksjonærer skal gis mulighet til å delta i behandlingen av saken på egnet måte.

 

Ettersom ordinær frist er 1 uke etter innkalling vil for eksempel en kortere innkallingsfrist kunne settes for forenklet generalforsamling. Det antas at 4-5 dager er tilstrekkelig varsel til at en aksjonær skal kunne innrette seg slik at han kan delta. I praksis vil kortere frist kunne avtales dersom samtlige aksjonærer gir sitt samtykke til slik kortere frist.

 

Det kan skje at en aksjonær har samtykket til forenklet generalforsamling via skype, men mister sin internettforbindelse akkurat i det møtet starter. Forarbeidene uttaler da at de øvrige aksjonærene da har en plikt til å legge til rette for at vedkommende likevel får anledning til å møte. Dette kan skje ved å flytte møtetidspunktet noen timer til internettforbindelsen er gjenopprettet eller at han gis mulighet til å delta via telefon eller e-post.

 

At behandlingen av saken må skje på «egnet måte» kan innebære at eksempelvis visse saker er tilstrekkelig med behandling pr. e-post sirkulasjon, mens andre saker ikke kan avholdes uten gode videokonferanseløsninger. Det sentrale er at alle aksjonærene sikres god informasjon som gir de et forsvarlig grunnlag til å treffe avgjørelser.

 

Før avholdelse av forenklet generalforsamling bør styremedlemmer, daglig leder samt revisor kontaktes. Disse må gis anledning til å uttale seg om saken – og de kan også kreve at saken behandles i fysisk møte.

 

Styreleder eller den som generalforsamlingen velger til å lede generalforsamlingsbehandlingen, skal sørge for at det føres protokoll.

 

I protokollen skal det angis at saken er behandlet som forenklet generalforsamling etter § 5-7. Det er videre vanlig å innta formuleringer som viser at vilkårene var oppfylt. Typiske formuleringer kan være; «Ingen aksjonærer motsatte seg forenklet behandling og samtlige aksjonærer ble gitt mulighet til å delta på egnet måte».

 

Generalforsamlingens beslutning skal inntas i protokollen. I selskap med flere enn én aksjeeier skal protokollen angi antallet avgitte stemmer og hvor mange aksjer som har stemt for og imot beslutningen. I den utstrekning dette er relevant, skal det også angis hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmer representerer. En fortegnelse over hvilke aksjeeiere som har deltatt i behandlingen av saken, skal inntas i eller vedlegges protokollen.

 

Protokollen skal dateres og signeres av den som er styrets leder på signeringstidspunktet eller av den som generalforsamlingen utpeker. Loven er her teknologinøytral slik at elektronisk signatur er sidestilt med fysisk underskrift. Protokollen skal sendes til samtlige aksjeeiere.

 

Standard generalforsamling

Også for de tilfeller hvor man avholder generalforsamling etter de ordinære (ikke-forenklede) regler, kan det være behov for deltagelse via videokonferanse etc.

 

Aksjeloven har en særregel om dette i § 5-11B. Bestemmelsen fastsetter at en aksjonær har rett til å delta på generalforsamling ved hjelp av elektroniske hjelpemidler, med mindre styret finner at det foreligger saklig grunn for å nekte. Aksjonærer som ønsker slik deltagelse bør varsle styret om dette i rimelig tid i forkant. Deltakelse ved hjelp av elektroniske hjelpemidler kan likevel bare skje når deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til deltakelse ved hjelp av elektroniske hjelpemidler.

 

Det følger av forarbeidene at det i vurderingen særlig må tas hensyn til at deltakelse på generalforsamling er grunnleggende for aksjonærenes mulighet til å ivareta sine aksjonærrettigheter. Det må derfor foreligge tungtveiende grunner for at selskapet ikke skal ha plikt til å legge til rette for deltakelse ved hjelp av elektroniske hjelpemidler.

 

Avlyse eller utsette en generalforsamling

Dersom det foreligger en innkalling til generalforsamling, er det antatt at denne generalforsamlingen ikke kan avlyses. Den må således gjennomføres. Imidlertid er det antatt at den kan utsettes.

Bildet er tatt av difisher fra Pixabay.

Forfatter

Frode Heggdal Larsen

  • partner | advokat

Rune Andersen

  • partner | advokat